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光云科技拟1.2亿收购旗下产品竞对 三名交易方提前突击入股

光云科技拟1.2亿收购旗下产品竞对 三名交易方提前突击入股
2021-01-14 11:16:10 来源:科创板日报

光云科技(688365.SH)1月13日晚间公告称,拟使用自有资金1.2亿元向上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海霸泽信息技术合伙企业(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合伙企业(有限合伙)等9名交易方收购持有的杭州深绘智能科技有限公司(以下简称“深绘智能”)100%股权。

《科创板日报》记者了解到,深绘智能是光云科技旗下产品快麦设计的直接竞争对手,主要聚焦于电商商品数字化、商品侧的屏幕端内容生成与分发。光云科技称,深绘智能目前在行业内处于绝对领先的位置。

公告显示,深绘智能目前核心产品主要分为电商商品数字化系统(美工机器人)和深绘商品数据中台(PIM),其中电商商品数字化系统(美工机器人)是深绘智能现阶段的核心产品及主营业务收入的主要来源。

2019年以及2020年1至10月,深绘智能分别实现营收为2068.68万元和2208.88万元,实现净利润分别为亏损978万元和亏损1358.22万元。并且在2019年期末以及2020年10月31日,深绘智能均呈现“资不抵债”的情况,净资产分别为:-1万元和-1248.5万元。

光云科技表示,预计本次交易完成后,公司合并报表下的营业收入将有所增加,但短期内利润将收到一定程度影响。公司称,随着业务整合的深入,无效竞争及重复投入的逐步减少,未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。

此外,在对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估过程中,不同评估方法产生的估值差异巨大。

以2020年10月31日为基准日,采取收益基础法评估后,深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为1.22亿元;而采用资产基础法评估后,标的公司的市场价值为1460.49万元,相差1.07亿元,差异率为735.34%。

最终评估机构确定了以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,光云科技解释称,标的公司属于轻资产类型公司,资产法评估金额相对较小,收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外,主要还包括销售团队、技术能力、研发能力、客户关系等重要的无形资源,该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

《科创板日报》记者注意到,若按照2020年10月31日为基准日,彼时深绘智能内部仅有6名股东,而就在光云科技此次官宣收购的前夕,另有3名交易方突击入股了深绘智能。

进一步来看,此次交易方中,上海珞葵成立于2020年12月24日,实控人是王涛,后者是深绘智能的实控人;上海霸泽成立于2020年12月29日,实控人为贾旭,其是深绘智能的董事,也是深绘智能成都分公司的负责人;上海铂蜕成立于2020年12月30日,实控人为王涛。

另外上述三名交易方的注册地址均为:上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼(临港长兴科技园)。

天眼查显示,今年1月7日,深绘智能完成投资人(股权)备案变更,变更后上海珞葵、上海霸泽和上海铂蜕成为深绘智能的股东,6天后,光云科技宣布拟对深绘智能100%股权进行收购。

有业内人士对《科创板日报》记者表示,突击入股存在为了利益输送,让三名交易方坐享收购溢价的可能。

值得注意的是,此次交易设置了业绩承诺,虽然公告显示电商商品数字化系统(美工机器人)为深绘智能现阶段的核心产品及主营业务收入的主要来源,但此次交易选择以PIM中台业务的推进情况作为本次业绩对赌的核心指标,美工机器人业务未设置业绩补偿安排。

光云科技解释称,整体收购深绘智能后,光云科技现有团队将全面接收相关业务,公司所有经营策略和重大决策将由光云科技直接作出。同时,原深绘智能总经理王涛将进行为期一年的产品、技术、业务等内容的交接,其未来一年工作重心也将放在PIM中台业务的拓展之中。鉴于上述原因,故未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

公告显示,创始股东个别及连带的向受让方承诺,2021年度,深绘智能深绘商品数据中台(“PIM中台”)能够实现的年度销售合同金额累计不得低于500万元。

(责任编辑:韦玉春)
关键词:突击入股

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